Руководителем организации, в нарушение устава организации, была заключена крупная сделка без одобрения общего собрания её участников. Вскоре руководитель был уволен, при этом документация о хозяйственной деятельности организации при увольнении передана не была. Пусть учредители и знали о самом факте заключения таковой сделки, но они не были проинформированы о её правовом и экономическом характере, в связи с чем, обязанности по сделке со стороны организации исполнены не были. Спустя некоторое время контрагент по сделке обратился в арбитражный суд с иском о взыскании суммы основного долга и неустойки. Решением суда указанные суммы были взысканы.
Учредители решили в порядке регресса обратиться в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю о взыскании суммы ущерба. В обоснование иска учредители ссылались на следующее:
- Сделка была заключена руководителем с нарушением порядка предусмотренного уставом организации;
- При увольнении руководителем не была передана документация о хозяйственной деятельности организации;
Суд первой инстанции, отвергнув все доводы истца, пришёл к выводу, что заключенная сделка является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, т.е. не требующей одобрения, следовательно, руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, так как действовал исходя из обычных условий делового оборота и в пределах разумного предпринимательского риска, а значит, оснований для удовлетворения иска не имеется. А отсутствие акта приёма-передачи документов о хозяйственной деятельности организации, не свидетельствует о вине директора за причинённый ущерб, поскольку участникам общества было известно о факте заключения сделки.
Не согласившись с правовой позицией суда первой инстанции, учредители организации обжаловали данное решение суда в порядке апелляционного судопроизводства.
Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции в том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и не требовала одобрения общим собранием участников организации. Однако, вместе с тем, суд апелляционной инстанции посчитал неверными выводы суда первой инстанции об отсутствии у общества неблагоприятных последствий в связи с взысканием неустойки по сделке. Учитывая тот факт, что руководителем не была передана документация о хозяйственной деятельности, не достаточно того, что участники организации были осведомлены о самом факте наличия сделки, поскольку это не свидетельствует об осведомленности названных лиц относительно её существенных условий, в том числе о размере и сроках оплаты, об ответственности за неисполнение обязательства, о том, кто является стороной указанной сделки.
Указанные действия бывшего руководителя привели к возникновению у организации убытков в размере взысканной судом в пользу контрагента неустойки и расходов по уплате государственной пошлины. При добросовестном поведении бывшего руководителя, уведомлении им нового руководителя или участников организации о наличии неисполненного обязательства, можно избежать ответственности в виде взыскания неустойки.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о недоказанности значимых для дела обстоятельств, касающихся добросовестности и разумности действий бывшего руководителя, в связи с чем, с последнего были взысканы убытки по оплате организацией неустойки и государственной пошлины.
Дело № А76-3518/2015
Юрисконсульт Илларионов Павел Владиславович
Консалтинговая группа "ЛАЛ"
г. Челябинск, пр. Ленина, 21в, оф. 713.
Тел: 8 (351) 2672996,
8 (351) 7305230
Сайт: www.uca-74.ru ,